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典型案例设立公司应避免出现最差股权结构

时间:2019-02-03 01:43:09| 来源:| 编辑:笔名| 点击:0次

典型案例设立公司应避免出现最差股权结构

(1)、真功夫案例

真功夫的前身是潘宇海开的甜品店,后姐姐姐夫加入,股权结构是潘宇海占50%,姐姐姐夫各占25%。姐姐姐夫离婚后,姐姐的25%转给姐夫蔡达标,此时的股权结构是蔡达标和潘宇海各50%。

2007年两家私募基金投资真功夫,估值达50亿元,各投1.5亿元各占3%股权,蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。

在私募基金的建议下

典型案例设立公司应避免出现最差股权结构

,蔡达标开始去家族化改革,正是这次改革,蔡达标与潘宇海之间开始产生冲突,由于双方股权比例不能形成三分之二以上绝对意见,造成很多事项不能进行。

其实,从投资之初,两家私募基金就一直为改变这种股权结构而努力,2010年私募基金和两大股东蔡达标、潘宇海达成协议,由私募基金逐渐受让潘宇海的股份,从而降低潘宇海股权比例,使得蔡达标成为核心股东。但股权变更尚未完成,蔡达标却已入监狱。

(2)、海底捞案例

海底捞的前身是张勇等四位青年开的一家小火锅店,4个人各占25%的股份,后来这四个人结成了两对夫妻,两家人各占50%股份。随着企业的发展,股东间逐步产生分歧,两位妻子先后离开公司只做股东。

2007年,海底捞步入快速发展期,为了获得对公司的绝对控制权,张勇让让与自己共同打拼多年的股东施永宏也离开了公司。同时以原始出资额的价格,从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权,张勇夫妇成了海底捞68%的绝对控股股东。

在海底捞成立13年后、并且快速发展的时候,施永宏却将18%的股权以13年前原始出资额的价格转让给了张勇,这简直是匪夷所思。但是正是这种匪夷所思的思路解决了公司最差的股权结构问题,使海底捞发展成为餐饮业的传奇。

【导致结果】

两家公司发展的初期,股权结构都是各50%,最终都因股东发展观点问题产生分歧,但真功夫由于坚守这样的股权结构,导致矛盾重重,而海底捞通过一方的让步打破这种平稳,使张勇获得公司的绝对控制权,最终创造了餐饮业的传奇。

【法理分析】

《公司法》规定关于修改公司章程、增加或者增加注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,其他普通事项的的决议须经二分之一以上表决权的股东通过。

因此在设计股权结构时,应尽量避免平均的情况出现,比如股权设计成67:33或4:3:3的结构。如果在股权比例上实在避免不了平均的股权结构,则可以通过在《公司章程》中增加特别约定条款,以避免公司表决矛盾的出现。